Gesellschaftsverträge

Gesellschaftsverträge – bei Gründung von GmbH und UG haftungsbeschränkt gesetzlich vorgeschrieben…

Für die Gründung einer Kapitalgesellschaft (wie eine GmbH, UG haftungsbeschränkt oder AG) ist ein Gesellschaftsvertrag (auch als Satzung bezeichnet) zwingend erforderlich.
Das Gesetz schreibt weiter vor, dass diese Gesellschaftsverträge durch einen Notar beurkundet werden muss.
Gesellschaftsverträge müssen bestimmte Regelungen enthalten, andere Inhalte können durch die Gesellschafter frei bestimmt werden.

…aber auch bei GbR, OHG, KG oder GmbH & Co.KG empfehlenswert

Bei Personengesellschaften (wie der GbR, OHG, KG oder GmbH & Co.KG ist ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag von Gesetzes wegen nicht vorgeschrieben.
Allerdings ist es zu Beweiszwecken sinnvoll, einen schriftlichen Gesellschaftsvertrag abzuschließen.
So können später Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern vermieden werden, da durch den Gesellschaftsvertrag die einzelnen Regelungen schriftlich festgelegt worden sind.
Dadurch schaffen die Gesellschafter Klarheit und Rechtssicherheit.

Gesellschaftsverträge: erforderlicher Inhalt

Der Gesellschaftsvertrag regelt das Verhältnis der Gesellschafter untereinander.
Es werden die Rechte und auch Pflichten der Gesellschafter untereinander und gegenüber Dritten festgehalten.
Die gesetzlichen Anforderungen für die Gründung einer GmbH:
• Firma und Sitz der Gesellschaft
• Geschäftszweck der Gesellschaft
• Höhe des Stammkapitals (mindestens 25.000,- €)
• Zahl und Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital (Stammeinlage) übernimmt

Wenn das Unternehmen auf eine gewisse Zeit beschränkt sein soll oder den Gesellschaftern außer der Leistung von Kapitaleinlagen noch andere Verpflichtungen gegenüber der Gesellschaft auferlegt werden sollen, so müssen auch diese Bestimmungen in den Gesellschaftsvertrag mit aufgenommen werden.

Gesellschaftsverträge bei Kapitalgesellschaften: weitere sinnvolle Regelungen

Ratsam ist es, weitere Regelungen im Gesellschaftsvertrag zu treffen, wie beispielsweise:
• Regelungen zu Geschäftsführern und Vertretern:
Gibt es einen oder mehrere Geschäftsführer?
Dürfen die Geschäftsführer die Gesellschaft einzeln oder nur gemeinsam vertreten?
• Regelungen für Gesellschafterbeschlüsse:
Welche Stimmenmehrheit soll für Gesellschaftsbeschlüsse gelten?
• Regelungen zur Gesellschafterversammlung:
Welche Voraussetzungen (Frist und Form) für die Ladung zur Gesellschafterversammlung?
Welche Voraussetzungen für die Beschlussfähigkeit und zur Protokollführung?
• Regelungen zur Gewinnausschüttung und dem Verkauf von Anteilen
• Regelungen beim Tode und bei der Kündigung eines Gesellschafters:
Was passiert mit den Anteilen des Verstorbenen?
Welcher Nachfolger tritt ein?

Gründung durch Musterprotokoll

Das Gesetz sieht bei der Gründung einer GmbH oder einer UG haftungsbeschränkt die Möglichkeit vor, ein Musterprotokoll zu nehmen, was den Gesellschaftsvertrag ersetzt.
Allerdings darf dann dieses Musterprotokoll nicht geändert werden, d. h. es darf weder etwas hinzugefügt, weggelassen oder verändert werden.
Daher ist das Musterprotokoll zunächst immer ein guter Anhaltspunkt, wobei immer überprüft werden sollte, ob dieses Musterprotokoll für die jeweilige Gesellschaft passend ist.

Gesellschaftsverträge bei Personengesellschaften: wichtige Regelungen

Bei Personengesellschaften wie der GbR, OHG, KG oder GmbH & Co.KG ist ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag gesetzlich nicht vorgeschrieben, sollte aber zur Vermeidung von späteren Streitigkeiten schriftlich vereinbart werden.

So sollte beispielsweise folgendes geregelt werden:
• Wer übernimmt die Geschäftsführung und welche Befugnisse hat die Geschäftsführung?
• Welche Mehrheit erfordern die Beschlüsse der Gesellschafter?
• Wie und wann kann der Vertrag gekündigt werden?
• Welche Regelungen gelten für Urlaub, Krankheit, Arbeitszeit und Entnahmen der Gesellschafter?

Änderungen in Gesellschaftsverträgen

Auch bei einer bestehenden Personengesellschaft oder Kapitalgesellschaft sind bei veränderten Bedingungen Anpassungen des Gesellschafsvertrages erforderlich.

So werden Veränderungen des Gesellschaftsvertrages erforderlich bei:
• Eintritt neuer und Austritt alter Gesellschafter
• Kapitalerhöhungen und Kapitalverminderungen
• Änderungen des Geschäftszweckes
• Verlegung des Gesellschaftssitzes

Die Veränderungen im Gesellschaftsvertrag werden durch die Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung mit der vorgesehenen Mehrheit beschlossen. Dieser Beschluss erfordert die Beurkundung durch den Notar und die Anmeldung beim Handelsregister.

Ihre Notarin in Schenefeld
Julia Jonas